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高开道自称燕王，他的军队被称为燕军，有军队约十万人，其中三万人是他在格谦失败后带走的余部，从大业七年便开始造反，历经五六年的各种战役，拥有很强的战斗力，这三万军也是他最精锐的核心军队，装备精良，能征善战。
而防御临榆关的一万两千军队中，一万人便是高开道的精锐之一，由大将张士宏率领。
张士宏是豆子岗老将，也是高开道的心腹爱将，年约三十余岁，身高力大，武艺高强，因为他造反，妻儿被隋朝官府所杀，从此他对隋朝恨之入骨，这也是他坚决不肯投降隋朝的根本原因。
张士宏站在城头注视着榆水南岸大群隋将，他并不是认识杨元庆，但他却认识罗士信，他看见罗士信在给一名头戴金盔的隋将说着什么，他心中顿时紧张起来。
以罗士信的身份，居然还如此谦卑，这名隋将除了杨元庆还能有谁？张士宏不由暗暗咬紧了牙关，可惜杨元庆在五百步外，否则他真可以一箭射去。
另一方面，他也一阵心惊，杨元庆居然亲自来了，这意味着什么？张士宏心里明白，这意味着辽东战役很快就要开始了。
他们已经对峙了一个多月，原以为还要继续对峙下去，看来他想错了，张士宏凝视着众将簇拥着杨元庆远去，他转身厉声喝道：“传我的命令，全军进入战备……张士宏的担忧并没有多余，就在当天黄昏时分。隋军战鼓咚咚地敲响了，三万隋军列队出城，队伍整齐，杀气腾腾，在军队中跟随着十架排梯和三十架重型投石机。
最前面是三十架重型投石机，各自被数十头牛拉拽，缓缓驶过浮桥。在不到半个时辰，三十架重型投石机在榆水北岸一字排开。
这种可投掷百斤重的巨石，力道强劲。一石便可摧毁城楼柱梁，每部投石机需要二百名力士挽发，像三十名巨人矗立在城下。
同时隋军还带来了威力巨大的火油布球。也就是发射浸满火油的巨大麻布球，每颗重达五十斤，这种火油布球主要是用于增加震撼力，燃烧城头。
这时，一名士兵向牛进达奔去，大声禀报道：“牛将军，投石机已经准备就绪！”
牛进达扭头向西方望去，太阳已经快要落下了海平线，变得昏红，天幕染上了一层紫红色。透出落幕的悲凉气息。
“开始攻打！”
牛进达下达了进攻的命令，他望着同样被染成紫色的城墙和燕山，他的眼睛里充满了坚毅之色。
‘咚！咚！咚！’
巨大的鼓声敲响了，每一声鼓击都砸在城上士兵的心中，砸得他们胆颤心寒、两股战栗。他们手执弓箭，力量单薄，呆呆地望着城下那三十架庞大如怪兽般的巨无霸，他们每一个人的心中都充满了绝望。
鼓声停止了，天地间一片寂静，忽然间。数十只巨大的黑影腾空而去，划出数十条弧线，飞掠半空，发出刺耳的呼啸声。
“啊！”
城头上发出一片绝望的喊声，‘轰！轰！’连续不断地巨响，城头上尘土飞扬，烟雾扑面，尽管临榆关的城墙全部是用巨石砌成，城墙高大坚固，但在重愈百斤的巨石冲击下，城墙上还是不断出现了险情。
‘砰！’的一声巨响，一块巨石砸中张士宏身旁的城垛，城垛被砸得粉碎，碎石乱飞，巨石余劲未消，横扫而来，几名亲卫当场被砸成了肉酱，血肉横飞。
张士宏被两名士兵扑倒在地上，一颗碎石击中他的耳廓，血流不止，城头上的士兵惊恐的叫喊声响成一片，第一轮攻击便死伤了两百多人，城楼被两块巨石同时击中主梁，轰然坍塌，十几名士兵被埋葬在坍塌的泥石堆中。
紧接着第二轮巨石攻击再次发动，三十块百余斤的大石在空中转动，挟带毁天灭地的力量，直扑城墙，又是一片巨大而沉闷的撞击声。
紧接着第三轮、第四轮攻击，一段墙石终于承受不住巨石的连续撞击，已经出现了可怕的裂缝，几块墙石松动，摇摇欲坠。
就在这时，又一块磨盘大的石块凌空飞来，正砸中裂缝，城墙崩塌了，就像被撕开的皮肤，一下子被拉脱了两丈，城墙夹层填充的泥沙倾泻而下，形成了一座上城的斜坡。
张士宏顿时急红了眼，大声嘶吼：“快用沙袋垒墙！快！”
上千士兵背负沙袋奔向缺口，不顾一切地将沙袋扔进缺口中，企图重建一道城墙，远方，隋军依然按兵不动，他们队列整齐，军容冷漠，冷冷地注视城上的忙碌，他们根本不屑，在他们看来，这座城池就仿佛不堪一击．
城头也反击了，他们没有投石机，只有床弩，千部床弩同时发射，一千支大铁箭呼啸着向投石机射去，在一片啪啪的射中箭声中，有数十名士兵被射中倒地阵亡，两架投石机被射断皮带，轰然倒塌。